Americké právní předpisy o obchodních společnostech jsou poměrně liberální. Kromě federálního rámce o povinnostech a právech jednotlivých druhů společností neexistuje v USA jednotná úprava obchodních společností. Jednotlivé státy mají vlastní zákony o obchodních společnostech. Zakládá se tedy nikoliv americká společnost, ale společnost dle daného z 50 států Unie.

Proces založení firmy v USA má dvě roviny: vlastní založení společnosti a imigrační statut zahraničních osob bez trvalého bydliště v USA, kteří budou ve firmě na území USA působit. a kteří nemají statut rezidenta či nejsou občany USA.Jelikož se jedná o spojitý a poměrně administrativně náročný proces, je nezbytné k těmto cílům využít služeb místních právníků, kteří se specializují na komerční a imigrační právo. Většina zahraničních firem volí formu obchodní společnosti „Limited Liability Company“ (LLC.), která zhruba odpovídá české společnosti s ručeným omezeným.

V USA je možno zvolit jednu z následujících variant pro založení společnosti (reprezentace):

1. „Sole Proprietorship“ (výhradní vlastník):

Jedná se o nejjednodušší formu podnikání, kdy vlastníkem je podnikatel - jednotlivec. Kromě obchodního jména, tato forma nevyžaduje žádné formality, jedná se o tzv. „Small Business“ (malé podnikání). Majitel je osobně plně zodpovědný za případné dluhy či ztráty firmy. Zisky z podnikání jsou zdaněny přímo majiteli.

2. „Partnership“ (sdružení, partnerství):

Společně podniká dva a více obchodních partnerů, kdy každý ze společníků je zodpovědný za dluhy a závazky. Doporučuje se mít písemnou dohodu o právech a povinnostech jednotlivých partnerů (zakládací listinu a stanovy společnosti). „Partnership“ je právnická osoba, která může již např. vlastnit nemovitosti. Každý z partnerů podléhá federální i státní dani (ne vlastní firma). Existují dvě formy: „General Partnership“ a „Limited Partnership“.

a) „General Partnership“ (obecné sdružení)

Společníci plně (neomezeně) odpovídají za partnerské dluhy a závazky, nevyžaduje se písemná smlouva, i když je vždy lepší ji mít.

b) „Limited Partnership“ (omezené sdružení)

Jedná se o sdružení, kde společníci (partneři) se dělí na „General Partners“ (firmu kapitálově kontrolují a mají neomezenou odpovědnost) a na „Limited Partners“ (neřídí společnost, jsou odpovědni pouze do výše svého kapitálového vkladu). K registraci je nutno doložit písemnou smlouvu, vyžaduje se rovněž doklad o založení firmy, tzv. „Certificate of Limited Partnership“, který registruje a vydává příslušný stát.

3. „Corporation - Inc.“ (korporace):

Jedná se o právnickou osobu, která může být založena dle zákonů jednoho z 50 států USA, může být zřízena bez časového omezení, může vydávat převoditelné akcie, akcionářům skýtá výhodu omezeného ručení, je používána k obchodním účelům jakéhokoliv druhu a rozsahu, je podobná struktuře naší akciové společnosti (hlavní orgány společnosti jsou valná hromada, představenstvo, dozorčí rada). Korporace musí mít své stanovy („Articles of Incorporation“), doklad (certifikát) o založení společnosti vydává Úřad státního tajemníka - „Office of the Secretary of the State“ v příslušném státě, vlastní vyplnění dokumentů a zálohy na daně obvykle vyžadují při registraci společnosti náklady kolem 1000 USD.

4. „Limited Liability Company - LLC.“ (společnost s ručením omezeným):

Jedná se stále poměrně o novou formu obchodní společnosti, používanou hlavně pro zastoupení cizích firem v USA (obdoba německého GmBH, nebo české spol. s r. o.).

Zřízení společnosti trvá ve většině států poměrně krátce, zhruba 7 - 14 dnů a existence společnosti začíná momentem, kdy její zřizovací listina („Certificate of Incorporation“) je zaregistrována na Úřadě státního sekretáře daného státu („Office of the Secretary of the State“). Dalším dokladem, vyžadovaným v USA k registraci společnosti jsou stanovy společnosti, jež upravují vnitřní organizaci a záležitosti společnosti. Stanovy jsou neveřejným dokumentem na rozdíl od zřizovací listiny, která je veřejným dokumentem. Společnost typu LLC. umožňuje společníkům ručit za závazky společnosti jen do výše svého kapitálového podílu. Zřizovatel společnosti by si měl připravit 2 - 3 možná jména budoucí společnosti a nechat je svým právním zástupcem ověřit, zda jsou v daném státě registrace volná, tj. zda je již někdo nepoužívá.

5. „Joint Venture – JV“ (společný podnik):

Společný podnik může založit dvě a více osob, jedná se o firmu, založenou za účelem specifického podnikatelského záměru. Poté, co jsou cíle JV splněny, společnost obvykle zaniká. V mnoha státech JV není navíc uznáván jako právnická osoba.

V mnoha státech Unie platí, že firma musí platit dvojí daň z příjmu. V jednotlivých státech je výše daně rozdílná. V průměru činí daň ze mzdy jako podíl na nákladech na pracovní sílu 31%. Z toho tvoří daň z příjmu asi 18%, sociální pojištění asi 6% a zdravotní pojištění zhruba 7% z vlastní výplaty, což je poměrně méně než v zemích EU.

Při registraci obchodní společnosti je třeba si zajistit:

- federální daňové číslo („Federal Tax Identification Number, informace podá americký berní úřad „IRS“, který spadá pod Ministerstvo financí USA („Department of Treasury - Internal Revenue Service“, www.irs.gov)

- číslo sociálního pojištění („Social Security Number“, www.ssa.gov)

- registraci případné obchodní známky

- informaci, zda je třeba požádat o státní (lokální) povolení (licenci) k podnikání nebo prodeji

např. na alkohol, vojenský materiál, starožitnosti, exportní licence, informace podává zpravidla státní „Department of Consumer Affairs“ (v New Yorku na webové stránce www.nyc.gov) nebo některých z úřadů typu „Trade and Commerce Agency“, případně některá z místních obchodních komor

- základní pojištění majetku a zaměstnaných osob

- je vhodné a doporučuje se, aby ve firmě byl i americký partner, který se dokonale vyzná v teritoriu a zná danou komoditu, se kterou hodlá česká společnost obchodovat.

Vytvoření společnosti ve většině států USA obvykle trvá 2-14 dnů od okamžiku, kdy americký právní zástupce dostal klientův požadavek. Právní zástupce musí pro ustavení společnosti připravit zpravidla dva doklady - zřizovací listinu a stanovy společnosti. Zřizovací listina v rozsahu 3-7 stránek obsahuje poměrně stručnou informaci (jméno společnosti, předmět podnikání, maximální počet akcií, které smí vydat apod.). Jedná se o veřejný dokument. Neobsahuje údaje o struktuře akcionářů, počtu akcií v jejich držení, výši kapitálových vkladů, jména a adresy členů správní rady ani osob oprávněných jednat jménem společnosti apod. Stanovy jsou dosti rozsáhlé interní předpisy (asi 30 stran) a upravují vnitřní organizaci a záležitosti společnosti a jsou neveřejným dokumentem. Je-li společnost kontrolována nebo zcela v rukou českého zakladatele, je možno tyto stanovy i po jejich přijetí poměrně snadno měnit. Společnost začíná existovat momentem, kdy její zřizovací listina („Certificate of Incorporation“) bude zaregistrována na Úřadě státního tajemníka daného státu.

zdroj: export.cz